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Montag, 01 Februar 2021 07:00

Finanzierungsmöglichkeiten der Gesellschaft durch den Gesellschafter und deren steuerliche Auswirkungen

Die Finanzierung der Geschäftstätigkeit gehört zu den elementarsten Aufgaben eines Unternehmens. Zu deren Erfüllung stehen den Unternehmen verschiedenste Finanzierungswege zur Verfügung.

Trotz der Vielzahl der Finanzierungsmöglichkeiten spielt „die Kreditfinanzierung über Hausbanken bei deutschen, insbesondere mittelständischen Unternehmen traditionell eine wichtige Rolle“ (Unternehmensfinanzierung im Wandel: Ersetzt der Kapitalmarkt die Hausbank? – Vorblick auf die Schmalenbach-Tagung 2005, zfbf 2005, S. 170). Diese Finanzierungsmöglichkeit steht einer GmbH allerdings gar nicht zur Verfügung, da sie kein börsenfähiges Unternehmen ist und damit keinen Zugang zum öffentlichen Kapitalmarkt hat.

Dennoch bestehen neben dem klassischen Bankdarlehen alternative Finanzierungsmöglichkeiten, die durch die zunehmend restriktive Kreditvergabe aufgrund der gestiegenen Anforderungen in Basel II und III an Bedeutung gewinnen.

Neben der Vielzahl an Finanzierungen durch fremde Dritte bestehen auch Möglichkeiten für Unternehmen, sich über ihre Gesellschafter zu finanzieren. Im Rahmen der Finanzierung durch die Gesellschafter stehen wiederum verschiedene Formen zur Verfügung, die rechtlich und steuerlich unterschiedlich einzuordnen sind.

1. Eigenkapitalfinanzierung durch die Gesellschafter

Aufbringung des Stammkapitals

Am Anfang einer jeden Unternehmensfinanzierung steht die Aufbringung des gesetzlichen Mindestkapitals bzw. des im Gesellschaftsvertrag vereinbarten Stammkapitals. In der Rechtsform der GmbH beträgt das gesetzliche Mindestkapital 25.000 €. Rechtlich entfällt bei der GmbH für die Gesellschafter mit Erbringung des Mindestkapitals die persönliche Haftung gegenüber den Gläubigern der Gesellschaft, da nun die Gesellschaft ausschließlich mit dem Gesellschaftsvermögen für ihre Verbindlichkeiten haftet. Es besteht jedoch gem. § 30 GmbHG eine Kapitalerhaltungspflicht dergestalt, dass Auszahlungen an die Gesellschafter, die eine Unterbilanz verursachen würden, verboten sind.

Steuerlich handelt es sich bei der Erbringung der Stammeinlage um einen neutralen Vorgang. Die Stammeinlagen sind auf der Passivseite der Bilanz unter dem Posten „gezeichnetes Kapital“ auszuweisen. Auch auf der Ebene des Gesellschafters ist die Erbringung der Einlage steuerneutral. Sie stellt lediglich Anschaffungskosten der Beteiligung dar.

Das Mindestkapital reicht jedoch häufig nicht zur Finanzierung des Unternehmens aus, insbesondere in Wachstumsphasen. Hieraus kann der Bedarf an weitergehender Finanzierung mittels Eigenkapitalzuführung durch die Gesellschafter entstehen. Zur weiteren, insbesondere langfristigen, Unternehmensfinanzierung durch die Gesellschafter stehen hauptsächlich die Kapitalerhöhung und die Nachschusspflicht zur Verfügung.

Kapitalerhöhung

Betriebswirtschaftlich stellt die Kapitalerhöhung eine Erweiterung der Kapitalbasis des Unternehmens dar, die unter anderem durch die Aufnahme neuer, fremder Mittel erfolgen kann. Gesellschaftsrechtlich handelt es sich bei der Kapitalerhöhung um eine Satzungsänderung. Daher ist für sie ein Gesellschafterbeschluss mit satzungsändernder Mehrheit erforderlich. Der Beschluss muss zudem gem. § 53 GmbHG notariell beurkundet werden.

Sodann wird im Zulassungsbeschluss durch die Gesellschafter festgelegt, wem die neuen Anteile angeboten werden. Dies können auch die bisherigen Gesellschafter sein. In einem weiteren Schritt werden dann Übernahmeverträge für die neu geschaffenen Geschäftsanteile abgeschlossen. Anschließend wird das Kapital aufgebracht und die Kapitalerhöhung zum Handelsregister angemeldet, die sodann nach einer Prüfung durch das Gericht eingetragen und bekannt gemacht wird.

Die bilanziellen und steuerlichen Auswirkungen der Kapitalerhöhung entsprechen weitestgehend denen der Erbringung der Stammeinlage. Es kommt also zu keiner Veränderung des zu versteuernden Einkommens. Bilanziell ist der zugeführte Betrag auf das Konto „gezeichnetes Kapital“ zu buchen. Ein möglicherweise gezahltes Agio wird der Kapitalrücklage zugeführt. Die Kapitalerhöhung führt damit zu einer Erhöhung des Eigenkapitals. Lediglich bereits vor der Eintragung des Erhöhungsbetrags in das Handelsregister eingezahltes Kapital ist im Eigenkapital zu kennzeichnen.

Nachschusspflicht

Eine weitere Möglichkeit der Gesellschaftsfinanzierung durch die Gesellschafter besteht durch die Vereinbarung einer Nachschusspflicht bereits bei Abschluss des Gesellschaftsvertrags. Soll die Nachschusspflicht erst nachträglich vereinbart werden, stellt dies eine Satzungsänderung dar und bedarf damit eines einstimmigen Gesellschafterbeschlusses. Der Anspruch der Gesellschaft auf Einforderung des Nachschusses entsteht durch einen Einforderungsbeschluss der Gesellschafterversammlung, der der einfachen Mehrheit bedarf.

Grundsätzlich erfolgt die Einzahlung der Nachschüsse nach dem Verhältnis der Geschäftsanteile. Sollte ein Gesellschafter einer vereinbarten unbeschränkten Nachschusspflicht nicht nachkommen wollen, kann er sich von der Zahlung befreien, wenn er innerhalb eines Monats seinen Geschäftsanteil der Gesellschaft zur Verfügung stellt. Hierfür muss die Stammeinlage vollständig eingezahlt sein.

Im Fall einer beschränkten Nachschusspflicht ist der einzufordernde Nachschuss der Höhe nach begrenzt. Die Gesellschaft kann entweder den Betrag einfordern oder den betroffenen Geschäftsanteil kaduzieren.

Bilanziell dürfen bereits eingeforderte Nachschüsse nur unter der Voraussetzung, dass sie bereits beschlossen wurden und die Gesellschafter kein Recht mehr haben, sich von den Nachschüssen zu befreien, unter einem gesonderten Posten sowohl im Bereich der Forderungen als auch im Bereich der Kapitalrücklage ausgewiesen werden. Bereits geleistete Nachschüsse sind gesondert in der Kapitalrücklage auszuweisen. Steuerlich wird der Nachschuss als Einlage behandelt. Damit ist er ergebnisneutral und wirkt sich nicht auf die Körperschaftsteuer aus.

2. Fremdkapitalfinanzierung durch Gesellschafter

Gesellschafterdarlehen

Die gängigste Form der Fremdkapitalzuführung durch die Gesellschafter ist die Gewährung von Gesellschafterdarlehen. Gesellschafterdarlehen haben den Vorteil, dass sie oftmals bei entsprechender Finanzkraft der Gesellschafter kurzfristig und unkompliziert verfügbar sind.

In der vertraglichen Ausgestaltung des Darlehensverhältnisses sind die Gesellschaft und ihre Gesellschafter grundsätzlich frei.

Einschränkungen der rechtlich grundsätzlich gegebenen Gestaltungsfreiheit bestehen allerdings hinsichtlich der steuerlichen Behandlung des Gesellschafterdarlehensvertrags. Es ist insbesondere auf eine angemessene Verzinsung zu achten, denn eine zu hohe Verzinsung führt zu einer verdeckten Gewinnausschüttung. Eine zu niedrige Verzinsung ist dagegen eher unproblematisch. Ist das Darlehen unverzinslich, so muss es in der Steuerbilanz abgezinst werden.

Außerdem müssen bei beherrschenden Gesellschaftern die Vereinbarungen klar und eindeutig getroffen werden. Daher empfiehlt es sich zu Dokumentationszwecken, einen schriftlichen Darlehensvertrag abzuschließen – auch wenn die Schriftform grundsätzlich nicht vorgeschrieben ist.

In der Handelsbilanz ist ein Gesellschafterdarlehen mit dem Erfüllungsbetrag als Verbindlichkeit zu passivieren. Dies gilt wegen des Maßgeblichkeitsprinzips auch für die Steuerbilanz. Darüber hinaus ist für Gesellschafterdarlehen ein gesonderter Ausweis, eine Angabe im Anhang oder ein Davon-Vermerk vorzunehmen. Steuerlich stellen die Zinsen für die Gesellschaft im Rahmen ihrer Angemessenheit Betriebsausgaben gem. § 4 Abs. 4 EStG dar und mindern damit das körperschaftsteuerliche Einkommen der Gesellschaft. Auf Ebene der Gewerbesteuer werden die Zinsen für das Darlehen dem Gewerbeertrag zu einem Viertel wieder hinzugerechnet, sofern sie den Betrag von 200.000 € übersteigen.

Spiegelbildlich führen die Zinseinnahmen auf Ebene des Gesellschafters zu Einkünften aus Kapitalvermögen. Hat der Gesellschafter das Darlehen aus seinem steuerlichen Betriebsvermögen gewährt, so stellen die Zinsen Betriebseinnahmen dar. In diesem Fall unterliegen die Zinsen der Gewerbesteuer, was im Fall der gewerbesteuerlichen Hinzurechnung bei der Gesellschaft zu einer teilweisen gewerbesteuerlichen Doppelbelastung führen kann. Sind die Zinsen zu hoch vereinbart, kommt es in Höhe des überschießenden Teils zu einer verdeckten Gewinnausschüttung.

 

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[Natalie Götz]

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