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Donnerstag, 05 August 2021 16:33

Das neue Transparenz-Finanzinformationsgesetz Geldwäsche (TraFinG Gw)

Das neue Transparenz-Finanzinformationsgesetz Geldwäsche (TraFinG Gw) ist am 1.8.2021 in Kraft getreten und wird das deutsche Transparenzregister vom bisherigen Auffangregister zum Vollregister umwandeln. Damit erweitern sich die Pflichten und Risiken für die Gesellschaften.

Mitteilung des wirtschaftlich Berechtigten

Bisher galt die Pflicht zur Mitteilung an das Transparenzregister als erfüllt, wenn die vorgeschriebenen Angaben zum wirtschaftlich Berechtigten bereits aus anderen Registern (z.B. Handels- oder Partnerschaftsregister) abrufbar waren. Diese Mitteilungsfiktion und Privilegierung von Gesellschaftsformen wird nunmehr wegfallen. D.h. künftig müssen die wirtschaftlich Berechtigten auch dann an das Transparenzregister mitgeteilt werden, wenn diese bereits aus einem Register ersichtlich wären. Es sollen die wirtschaftlich Berechtigten aller Rechtsträger in Deutschland direkt im Transparenzregister aufgeführt sein.

Erweiterung der Meldepflichten

Das Gesetz sieht auch eine Erweiterung der Meldepflicht ausländischer Gesellschaften für Fälle des sogenannten „Share Deals“ vor, d.h. bei Anteilserwerben mit ausländischen Erwerbern. Eine ausländische Gesellschaft soll ihre wirtschaftlich Berechtigten auch dann zum Transparenzregister melden, wenn auf sie Anteile einer Gesellschaft mit inländischem Grundeigentum im Umfang des § 1 Abs. 3 GrEStG übergeht oder wenn sie sich verpflichten, Eigentum an einer im Inland gelegenen Immobilie zu erwerben. Das in § 10 Abs.9 GwG verankerte Beurkundungsverbot für Notare greift somit auch, wenn eine ausländische Vereinigung Hauptgesellschafterin der Eigentümergesellschaft werden soll.

Für Einsichtsberechtigte (Verpflichtete aus der Finanzindustrie, Notare sowie für Behörden) wird es ein automatisiertes Einsichtnahmeverfahren geben.

Wird eine neue Geschäftsbeziehung oder Transaktion mit einer Gesellschaft begründet, hat der Verpflichtete grundsätzlich nur einen Nachweis der Registrierung oder einen Auszug der im Transparenzregister zugänglichen Daten einzuholen, es sei denn die erhobenen Angaben stimmen mit den im Transparenzregister zugänglichen Daten nicht überein und es bestehen sonstigen Anhaltspunkte für Zweifel an der Identität oder Stellung des wirtschaftlich Berechtigten oder der Richtigkeit sonstiger Angaben und es weist etwas auf ein höheres Risiko der Geldwäsche und der Terrorismusfinanzierung hin.

Bestehende Fristen

Für all jene Gesellschaften, die bislang aufgrund der Meldefiktion keine Meldung zum Transparenzregister vornehmen mussten, sollen folgende verlängerte Fristen für eine Meldung gelten:

  • AG, SE, KGaA: bis 31.3.2022
  • GmbH, Genossenschaften, Europäische Genossenschaften oder Partnerschaften: bis 30.6.2022
  • In allen anderen Fällen (z.B. KG, OHG): bis 31.12.2022

Zudem soll hier die Aussetzung der Verfolgung von Ordnungswidrigkeiten im Zusammenhang mit Meldeverstößen jeweils um ein weiteres Jahr verlängert werden (März, Juni bzw. Dezember 2023).
Auch sind für die bislang von der Meldefiktion profitierenden Gesellschaften Unstimmigkeitsmeldungen wegen des Fehlens einer Eintragung bis zum 1.4.2023 nicht abzugeben.

Fazit:

Künftig sind grundsätzlich alle Gesellschaften verpflichtet, ihre wirtschaftlich Berechtigten dem Transparenzregister mitzuteilen. Kommen Sie diesen Pflichten nicht, verspätet oder unvollständig nach, drohen Bußgelder bis zu 100.000 €, bei schwerwiegenden Verstößen bis zu 1 Million Euro und in Sonderfällen bis zu 5 Millionen Euro.

 

Autoreninfo

janine wilpertJanine Wilpert

Rechtsanwältin, Wirtschaftsjuristin

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