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Donnerstag, 04 Juni 2020 13:57

Einstieg eines Investors in ein Unternehmen

Der Einstieg eines Investors in eine Gesellschaft ist aus verschiedenen Gründen denkbar. Allen Fällen gemein ist, dass die Aufnahme eines Investors aus Sicht der aufnehmenden Gesellschaft wohl geprüft sein muss und die wesentlichen Punkte im Vorfeld angesprochen und auch geregelt werden müssen.

Typische Fälle eines Investoren-Einstiegs

Typische Fälle bzw. Situationen, in denen ein Einstieg eines Investors in Ihr Unternehmen in Betracht kommt, können sein:

1. Die Unternehmensnachfolge steht an, aber in Ihrer Familie bzw. in Ihrem Umfeld gibt es kein Interesse, in die Gesellschaft einzusteigen. Sie suchen nach einer Lösung, wie das Unternehmen weiterbestehen kann.

2. Ein Investor kommt auf Sie zu. Er sucht ein Unternehmen, das ihm zusagt und in das er investieren möchte.

3. Ihr Unternehmen ist in eine wirtschaftliche Schieflage geraten. Sie suchen aus diesem Grund nach einem Investor, der mit seiner Beteiligung dem Unternehmen hilft, wieder auf die Beine zu kommen.

4. Es stehen größere Investitionen im Unternehmen an – z. B. für eine strategische Neuausrichtung des Unternehmens – und Sie können das so alleine (aus wirtschaftlichen Gründen) nicht umsetzen und suchen aus diesem Grund nach einem Investor.

Treffen Sie Regelungen im Gesellschaftsvertrag

Zu folgenden Punkte sollten Sie sich im Vorfeld eines Einstiegs eines Investors Gedanken machen – und auf eine entsprechende Regelung im Gesellschaftsvertrag bestehen.

Mehrheitsrechte

Ein entscheidender Punkt ist zunächst, dass Sie im Besitz der Mehrheitsrechte bleiben – bzw. wenn nicht, dass Sie diese Regelung bewusst treffen. Handelt es sich beispielsweise bei Ihrem Unternehmen um ein Familienunternehmen und sind Sie gewohnt, alle Entscheidungen selbst zu treffen, so sollten Sie auch bei Beteiligung eines Investors nicht alle Fäden aus der Hand geben.

Stimmrechte

Nicht nur beim Umfang der Beteiligungen, sondern vor allem auch bei der Regelung der Stimmrechte ist es wichtig, dass Sie auf eine Regelung drängen, bei der der Investor nicht per se die Möglichkeit hat, die bisherigen (Familien-)Gesellschafter zu überstimmen.

Eine Möglichkeit wäre hier, dass Sie eine Abstufung treffen: Für das Tagesgeschäft genügt die einfache Mehrheit – bei strategischen bzw. substantiellen unternehmerischen Entscheidungen bedarf es einer qualifizierten Mehrheit.

Beschränkung der Vertretungsmacht im Außenverhältnis

Ein Augenmerk ist zudem darauf zu legen, wer und in welcher Konstellation die Gesellschaft im Außenverhältnis berechtigt ist zu vertreten. Und: Wann und für welche Fälle im Innenverhältnis ein Gesellschafterbeschluss eingeholt werden muss, um darauf basierend dann im Außenverhältnis tätig werden zu können.

Organisation der Geschäftsführung

Ein weiterer wichtiger Punkt ist der der Geschäftsführung: Legen Sie auch hier im Gesellschaftsvertrag fest, wer in welcher Konstellation hierzu befugt ist. Überlegen Sie, ob Sie sich ein statuarisches Recht auf Geschäftsführung einräumen lassen.

Namensrechte und Patente

Von entscheidender Bedeutung können für Sie die Namensrechte, aber auch einzelne Patente der Firma sein. Das könnte insbesondere im Rahmen einer möglichen späteren Insolvenz der Gesellschaft für Sie von existentieller Bedeutung sein. Unser Tipp: Behalten Sie sich entscheidende Patente sowie die Namensrechte zurück und gewähren Sie diese der Gesellschaft gegen Entgelt, z. B. Lizenzgebühren etc. Das hat für Sie den Vorteil, dass die Firma im Insolvenzverfahren nicht gegen Ihren Willen übernommen werden kann.

Ausschluss des ordentlichen Kündigungsrechts

Denken Sie auch an den Fall, dass der Investor Sie als Alt-Gesellschafter irgendwann aus der Gesellschaft draußen haben möchte – aus welchem Grund auch immer. Für diesen Fall sollten Sie insoweit gerüstet sein, dass Sie zumindest das ordentliche Kündigungsrecht Ihrer Gesellschaftsbeteiligung ausschließen.

Wert der Unternehmensbeteiligung

Ein entscheidender Punkt ist die Festlegung des aktuellen Unternehmenswerts und daraus resultierend der Wert des durch den Investor zu erwerbenden Gesellschaftsanteils: Naturgemäß haben Sie als aufnehmender Gesellschafter ein hohes Interesse daran, dass die Gesellschaft, respektive der Gesellschaftsanteil, hoch bewertet sind, der Investor dagegen hat eher Interesse an einer niedrigeren Bewertung.

Hier lohnt es sich, genau zu überlegen, welche Vorgehensweise bei der Bewertung vereinbart wird.

Verankerung der Strategie- und Wertvorstellungen

Zuletzt: Entscheidend ist, dass die ursprünglichen Gesellschafter des (Familien-)Unternehmens sowie der Investor die gleichen (Ziel-)Vorstellung für die Zukunft haben. Aus diesem Grund ist es wichtig, dass Sie Ihre Strategie- und Wertvorstellungen bezüglich des Unternehmens mit dem Investor gemeinsam und für alle Seiten zufriedenstellend treffen und diese dann auch schriftlich fixieren – bestenfalls auch das direkt im Gesellschaftsvertrag.

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Autoreninfo

nian-testAnne Nickert

Rechtsanwältin, Fachanwältin für Steuerrecht

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