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Donnerstag, 11 Januar 2018 11:49

Aktueller BGH-Beschluss zur Rückzahlungsverpflichtung von Gesellschaftern gegenüber einer Publikumsgesellschaft

Der BGH hat sich in einem aktuellen Beschluss (II ZR 127/16 vom 7.11.2017) zur Auslegung von Satzungsklauseln bei Publikumsgesellschaften geäußert.

Im zu entscheidenden Fall ging es darum, ob eine Fondsgesellschaft (GmbH & Co. KG) einen Anspruch auf Rückzahlung von an die Kommanditisten geleisteten Auszahlungen hat.

Knackpunkt der Entscheidung war, ob sich diese Verpflichtung der Gesellschafter aus dem Gesellschaftsvertrag bzw. ggf. aus der Auslegung einzelner Klauseln desselben ergibt: Nämlich, ob durch gewinnunabhängige Ausschüttungen aus der Liquidität der Fondsgesellschaft an die Gesellschafter Darlehensverbindlichkeiten der Gesellschafter gegenüber der Fondsgesellschaft entstanden sind.

In diesem Zusammenhang stand auch im Raum, ob auch die Vorstellungen und der Wille der Gründungsgesellschafter, zu denen es im Gesellschaftsvertrag selbst allerdings keine Ausführungen gibt, bei einer möglichen Auslegung zu berücksichtigen sind.

Der BGH hat sich hier klar positioniert: Gesellschaftsverträge von Publikumsgesellschaften sind nach ihrem objektiven Erklärungsbefund und nur anhand des schriftlichen Vertrags auszulegen.

Der beitretende Gesellschafter muss seine Rechte und Pflichten klar aus dem Gesellschaftsvertrag erkennen

Denn: Tritt ein Gesellschafter in eine Publikumsgesellschaft ein, so müssen sich seine mit dem Beitritt verbundenen Rechte und Pflichten, die sich nicht schon alleine aus dem Gesetz ergeben, klar aus dem Gesellschaftsvertrag ergeben. Die erst nach Abschluss des Gesellschaftsvertrags beitretenden Gesellschafter müssen in ihrem Vertrauen darauf geschützt werden, nur solche Leistungen erbringen zu müssen, die dem Vertragstext unmissverständlich zu entnehmen sind.

Das bedeutet im Umkehrschluss: Mögliche Auslegungsgrundsätze, insbesondere solche an die Inhaltskontrolle bei den Allgemeinen Geschäftsbedingungen nach § 305c Abs. 2 BGB angelehnten, kommen hier gar nicht erst zur Anwendung.

Der BGH führt insoweit aus: „Lässt sich ein von der Gesellschaft behaupteter Anspruch dem Gesellschaftsvertrag durch Auslegung nicht positiv entnehmen, weil der Gesellschaftsvertrag insoweit unmissverständlich oder unklar ist, bedarf es zur Anspruchsverneinung nicht noch der Feststellung eines vertretbaren Auslegungsergebnisses.“

Im zu entscheidenden Fall ließ sich dem Gesellschaftsvertrag der Fondsgesellschaft nicht klar und unmissverständlich entnehmen, dass die an die Gesellschafter bewirkten gewinnunabhängigen Ausschüttungen aus der Liquidität diesen als Darlehen der Fondsgesellschaft zur Verfügung gestellt worden sind.

Somit besteht für die Fondsgesellschaft auch kein Darlehensrückzahlungsanspruch gegenüber den Gesellschaftern.

Autoreninfo

nian-testAnne Nickert

Rechtsanwältin, Fachanwältin für Steuerrecht

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