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Mittwoch, 19 Juli 2017 15:12

BGH: Rückständige Einlagen müssen nach Beendigung der Gesellschaft erbracht werden

Der BGH hat sich in einem aktuellen Urteil (BGH, Urteil v. 16.5.2017 – II ZR 284/15) zur Einlagen-Leistungspflicht eines atypisch stillen Gesellschafters – nach Beendigung der Gesellschaft – geäußert.

Der atypisch stille Gesellschafter einer mehrgliedrigen Publikumsgesellschaft hatte seine Einlage ratenweise zu erbringen. Dieser Einlage kam nach den gesellschaftsvertraglichen Regelungen Eigenkapitalcharakter für den Geschäftsinhaber zu.

Entscheidung des BGH

Der BGH hat nun entschieden, dass in einem solchen Fall der atypisch stille Gesellschafter die bis dahin noch nicht erbrachten Raten auch nach Beendigung der Gesellschaft noch einzahlen muss – soweit die Raten für die Befriedigung der Gläubiger des Geschäftsinhabers benötigt werden. Diese noch nicht fälligen Raten hat der atypisch stille Gesellschafter zu den vertraglichen Fälligkeitsterminen zu erbringen.

Weil die Einlage als Teil der Eigenkapitalgrundlage des Geschäftsinhabers dessen Gläubigern als Haftungsmasse zur Verfügung stehen muss, hat der atypisch stille Gesellschafter die ausstehenden Raten also auch bei Beendigung der stillen Gesellschaft noch in vollem Fall zu erbringen.

Hinweis auf andere rechtliche Behandlung bei Kapitalerhöhung

Zu beachten ist allerdings in diesem Zusammenhang die Rechtsprechung des BGH zur Einstandspflicht nach Kapitalerhöhung. Hier gilt, dass selbst bei einer beurkundeten Kapitalerhöhung (die ja erst mit Eintragung wirksam wird) bei Eintritt der Insolvenzreife der Übernehmer der Einlage nicht mehr an den Übernahmevertrag gebunden ist – wenn nicht die Kapitalerhöhung im Handelsregister eingetragen war, s. Zöllner, in: Baumbach Hueck GmbHG (20. Aufl. 2013), § 55 Rn. 37 m.w.N.

Autoreninfo

nian-testAnne Nickert

Rechtsanwältin, Fachanwältin für Steuerrecht

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