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Montag, 10 Juli 2017 17:51

Neues Urteil des BGH zur Wirksamkeit eines Gesellschafterbeschlusses

Bei der Abberufung eines Gesellschafter-Geschäftsführers aus wichtigem Grund muss der wichtige Grund zum Zeitpunkt der Beschlussfassung vorliegen BGH (Urt. V. 4.4.2017 – II ZR 77/16).

Der Fall: Kläger beantragt die sofortige Abberufung des Geschäftsführers aus wichtigem Grund

Der Kläger und der Alleingeschäftsführer sind Gesellschafter der beklagten GmbH. Der Kläger hat Geschäftsanteile von 49 % an der GmbH, der Alleingeschäftsführer 51 %. Laut Gesellschaftsvertrag entscheidet die Gesellschafterversammlung über die Abberufung von Geschäftsführern. Leitung und Feststellung der Abstimmungsergebnisse liegt bei dem Gesellschafter, der die meisten Stimmen hat – also beim Alleingeschäftsführer.

Der Alleingeschäftsführer hatte zu einer Gesellschafterversammlung eingeladen: Der Kläger beantragte für diese Versammlung die Aufnahme weiterer Tagesordnungspunkte, unter anderem die sofortige Abberufung des Geschäftsführers aus wichtigem Grund und die fristlose Kündigung des Geschäftsführeranstellungsvertrags aus wichtigem Grund.

Kein Erfolg in der Gesellschafterversammlung ...

Der Kläger stimmte dann auch für diese Anträge. Der Alleingeschäftsführer stimmte dagegen und stellte in seiner Funktion als Versammlungsleiter die Ablehnung fest.

... und vor dem Landgericht...

Nachdem der Kläger vor dem Landgericht mit seiner Anfechtung der abgelehnten Beschlüsse und seinen entsprechenden positiven Beschlussfeststellungsanträgen unterlag, verfolgte er sein Begehren vor dem BGH weiter.

...und auch kein Erfolg vor dem BGH

Auch vor dem BGH kam der Kläger mit seinem Abberufungswunsch nicht durch. Denn: Ob ein Gesellschafterbeschluss, der die Abberufung oder die Kündigung des Anstellungsvertrags eines Gesellschafter-Geschäftsführers einer GmbH aus wichtigem Grund betrifft, ist entscheidend, ob tatsächlich ein wichtiger Grund zum Zeitpunkt der Beschlussfassung vorlag.

Zeitpunkt ist entscheidend: Wichtiger Grund muss bei Beschlussfassung vorliegen

Konkret ging es im vorliegenden Fall um folgenlose Vorgänge aus dem Jahr 2011: Ein möglicherweise vorwerfbares Verhalten seitens des Alleingeschäftsführers war damals folgenlos geblieben. Diese Vorgänge rechtfertigen nun – nach Auffassung des Landgerichts sowie des BGH – kein Vorliegen eines wichtigen Grundes zum Zeitpunkt der Beschlussfassung (2014). Der BGH führt in seiner Urteilsbegründung aus:
„Es handelt sich um eine die Grenzen des tatrichterlichen Ermessens nicht überschreitende Würdigung, folgenlose Vorgänge aus dem Jahr 2011 unter Hinweis auf den Zeitablauf als irrelevant für das Vorliegen eines wichtigen Grunds ... zu erachten.“

Darlegungs- und Beweislast hat derjenige, der sich auf den wichtigen Grund beruft

Derjenige, der sich auf das Vorliegen des wichtigen Grunds beruft, muss dies auch darlegen und beweisen.

Autoreninfo

nian-testAnne Nickert

Rechtsanwältin, Fachanwältin für Steuerrecht

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