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Freitag, 17 April 2015 13:39

Satzungsklauseln und Unternehmensbewertung

Das Ausscheiden eines Gesellschafters und die dafür häufig in Gesellschaftsverträgen festgelegte Satzungsklausel ist ein Thema, das bei der Gründung einer Gesellschaft in der Prioritätenliste in vielen Fällen nicht sehr weit oben angesiedelt ist.

Trifft man also bei der Gründung eines Unternehmens keine explizite Regelung im Gesellschaftsvertrag, so ist der tatsächliche Wert des Unternehmens unter Einbeziehung aller stillen Reserven sowie des Firmenwerts zu berechnen. Dieser Wert ist dann auch sofort in bar zu erbringen. In der Praxis ist aber häufig gerade das nicht gewollt.

Beim Austritt eines Gesellschafters sind die Interessenlage der bleibenden Gesellschafter und des weichenden Gesellschafters meist gegenläufig. Die im Gesellschaftsvertrag geregelte Klausel ist hauptsächlich dafür gedacht, die vom Gesetzgeber festgelegte Verkehrswertabfindung in dem Maße zu modifizieren, dass die Abfindung für das Unternehmen liquiditätsmäßig tragbar ist – und um weitestgehend Streitigkeiten über die Höhe der Abfindung unter den Gesellschaftern zu vermeiden.

Grundsätzlich ist es so, dass die vom Gesetzgeber festgelegte Abfindungsregelung durch eine selbst getroffene Satzungsklausel geändert werden kann. Allerdings darf der Abfindungsanspruch nicht unangemessen eingeschränkt werden. Der BGH sieht eine solche Beeinträchtigung in der Regel als gegeben an, wenn das Abfindungsguthaben bei Abschluss des Gesellschaftsvertrags unter 50 % des Verkehrswerts beträgt. Wird dieser Wert erst im Laufe der Zeit unterschritten, ist die Satzungsklausel grundsätzlich nicht von Anfang an unwirksam, sondern es besteht hier das Recht auf Anpassung im Gesellschaftsvertrag.

In älteren Gesellschaftsverträgen ist häufig noch die sog. Buchwertklausel enthalten. Ebenso zu den vielfach anzutreffenden Klauseln zählen solche zur Ertragswertmethode sowie das im Erbschaftsteuerrecht vorzufindende vereinfachte Ertragswertverfahren bzw. vor der Erbschaftsteuerreform das Stuttgarter Verfahren. Die aufgeführten Methoden führen oftmals zu extremen Unterschieden in Bezug auf die tatsächlichen Werte.

Ursächlich für die Wahl solcher Methoden sind meist Transparenz-, Kosten- sowie Vereinfachungsgründe.

Aber auch die Discounted-Cash-Flow-Verfahren finden im Bereich der Satzungsklauseln immer häufiger Anwendung: Hier wird der Unternehmenswert anhand der Diskontierung der zukünftigen Cash-Flows ermittelt.

Alle Verfahren zur Bewertung von Unternehmen bzw. von Anteilen haben gemein, dass mit ihrer Hilfe der möglichst genaue Verkehrswert ermittelt werden soll. Da der gesetzliche Abfindungsanspruch in Höhe des Verkehrswerts in der Praxis allerdings meist als zu hoch angesehen wird, soll dieser durch die gesellschaftsrechtlichen Klauseln in der Höhe beschränkt, sowie der Auszahlungsbetrag zeitlich gestreckt werden.

Den „einen" wahren Wert gibt es bei Unternehmensbewertungen nicht. Sinnvoller ist es, bei der Berechnung mit Spannweiten zu arbeiten. Bei Abfindungen muss am Ende jedoch ein Wert stehen. Solange dieser in der Spannweite liegt, dürfte es keine Probleme beim Ausscheiden geben. Probleme tauchen in der Praxis i.d.R. nur auf, wenn ein extremes Missverhältnis zwischen dem Wert nach Gesellschaftsvertrag und dem tatsächlichen Wert besteht.

Es ist deshalb ratsam, sich bereits bei Erstellung des Gesellschaftsvertrags mit der Festlegung der Bewertungsmethode zu befassen bzw. sich rechtzeitig um die Anpassung des Vertrags zu kümmern. Am Ende sollte dem ausscheidenden Gesellschafter eine Abfindung zukommen, die fair ist und dem Unternehmen trotzdem die Möglichkeit gibt, liquiditätsmäßig gesund weiter agieren zu können.

 

[Sebastian Broß, Joel Münchenbach]

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