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Dienstag, 16 April 2013 10:30

Due Diligence im Rahmen eines Unternehmenskaufs – Der Blick hinter die Kulissen

Unternehmenskauf: Vor einer Kaufentscheidung ist eine gründliche und umfassende Prüfung aller rechtlichen, wirtschaftlichen, personellen und technischen Verhältnisse des Unternehmens erforderlich. Die Analyse dieser Bereiche erfolgt durch die Durchführung einer „Due Diligence“-Prüfung.

Klarheit / Absicherung / Identifikation von Risiken

Unternehmen sind in der Regel komplexe Gebilde, welche nicht durch einen kurzen und einfachen Blick vollumfänglich erfasst werden können. Vor einer Kaufentscheidung ist eine sorgfältige Prüfung und Analyse des Unternehmens erforderlich. Die umfassende Prüfung wird im Fachjargon „due diligence“ genannt. Der Begriff stammt aus der US-amerikanischen Transaktionspraxis und bedeutet „sorgsame Erfüllung, im Verkehr erforderliche Sorgfalt“ und definiert den im Rahmen von geschäftlichen Transaktionen anzulegenden Sorgfaltsmaßstab.


Durchführung keine Verpflichtung, aber ratsam

Es gibt keine Verpflichtung zur Durchführung einer Due Diligence, jedoch ist die Durchführung in der Praxis im Transaktionsprozess üblich geworden. Hauptziel der sorgfältigen Prüfung ist es, wichtige Informationen und Erkenntnisse über das zu erwerbende Unternehmen zu erlangen, insbesondere darüber, wie der konkrete rechtliche und wirtschaftliche Kaufgegenstand Unternehmen im Einzelnen beschaffen ist.


Einsatz von Fachleuten / externen Beratern

Die Durchführung sollte durch Fachleute erfolgen. Wenn das Unternehmen im eigenen Unternehmen auf solche Experten zurückgreifen kann ist dies möglich, jedoch wird in der Praxis oftmals auf externe und in diesen Bereichen spezialisierte Berater zurückgegriffen. Denn bei vielen Unternehmen gehört es nicht zum täglichen Geschäft in ein anderes Unternehmen einzusteigen bzw. es sogar komplett zu übernehmen. Aufgrund der oftmals hohen Investitionssummen macht es durchaus Sinn die Risiken und Chancen besser abschätzen zu können.


Ergebnis der Analyse

Das Ergebnis der Analyse hat maßgeblichen Einfluss auf:

  • die Kaufentscheidung und die Vorstellung über die Kaufpreisbildung beim Käufer
  • die Vertragsgestaltung, die ohne hinreichende Aufklärung aller unternehmensbezogenen Rechtsfragen nicht möglich ist

Je stärker die Analyse im Detail durchgeführt wird, desto besser kann der Käufer die Chancen und Risiken eines Unternehmenskaufs einschätzen.


Einholung einer Geheimhaltungsvereinbarung und Fortgang der Analyse

Generell wird der Verkäufer die Offenlegung der internen Verhältnisse von der Unterzeichnung einer Geheimhaltungsvereinbarung abhängig machen. Mit einer solchen Vereinbarung verpflichtet sich der potentielle Erwerber, die erhaltenen Unterlagen und Informationen nicht weiterzugeben. Der weitere Fortgang der Due Diligence ist Frage des Einzelfalls. In der Praxis werden angeforderte Unterlagen und Informationen entweder direkt angehängt oder aber in einem eigens eingerichteten Data-Room zur Verfügung gestellt.

Auch für die Verkäuferseite ist der Due Diligence-Prozess wichtig, da durch die Offenlegung auch seine Haftungsrisiken minimiert bzw. komplett vermieden werden können. Der Käufer kann im Nachgang sich nicht darauf berufen getäuscht worden zu sein, wenn der Verkäufer dem Käufer vor Vertragsabschluss die Unterlagen zur Verfügung gestellt hat.


Checkliste zum Download

Im Rahmen der Due Diligence sind für den Käufer Informationen aus den Bereichen Recht, Finanzen, Steuern und Personal von zentraler Bedeutung. Anbei können sie auf eine durch uns veröffentlichte Checkliste zugreifen. Die Checkliste ist auf ein paar wesentliche Bereiche und Unterlagen ausgelegt. Im Einzelfall und ist sie individuell anzupassen und gegebenenfalls zu erweitern.

Autoreninfo

Sebastian BroßSebastian Broß

Steuerberater, Diplom-Betriebswirt (FH), *CVA (Certified Valuation Analyst), IACVA, Teamleiter BWL

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